Ⅲ：役員報酬
9. 役員報酬
9.1 役員（取締役及び執行役）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2023年６月22日開催の第９期定時株主総会の決議により、指名委員会等設置会社に移行しました。指名委員会等設置会社後の当社の役員（取締役及び執行役）の報酬の構成は以下のとおりです。
当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役の報酬は、金銭報酬として①基本報酬及び職務報酬から成る固定報酬と、②業績連動報酬である変動報酬で構成されております。また、この他に非金銭報酬として業績連動報酬である株式報酬を導入しております。
社外取締役の報酬は固定報酬のみで構成されております。
| 役員区分 | 金銭報酬 | 非金銭報酬 | |
|---|---|---|---|
| 固定報酬 | 変動報酬 | 株式報酬 | |
| 取締役（社外取締役を除く）及び 執行役 |
〇 | 〇 | 〇 |
| 社外取締役 | 〇 | ‐ | ‐ |
当社は、2023年６月22日開催の報酬委員会において、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を以下のとおり決議しております。
また、取締役会は、2023年3月期に係る取締役の個人別の報酬等について、任意の委員会であった指名・評価報酬委員会において適切に決定していることから、取締役会で決議された決定方針に沿うものであると判断しております。
①基本方針
当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各々の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役の報酬は、（１）金銭報酬として、①基本報酬及び職務報酬から成る固定報酬、並びに、②業績連動報酬である変動報酬のほか、（２）非金銭報酬として、業績連動報酬である株式報酬で構成し、当社の社外取締役の報酬は、金銭報酬である固定報酬のみで構成する。
②固定報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
固定報酬は、対象取締役及び対象執行役の役位や担当職務に応じた基準額に基づき決定する。また固定報酬は、月例にて支払うこととする。
③業績連動報酬等である変動報酬（金銭報酬）の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等である変動報酬（金銭報酬）の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針業績連動報酬である変動報酬は、対象取締役及び対象執行役の固定報酬に基づき基準額を定め、業績及び担当職務における成果に応じて評価し、基準額の20％～200％の範囲内で支給額を決定する。
業績連動報酬である変動報酬の評価は、対象取締役及び対象執行役の役割に応じて、連結業績、部門業績、個人定性目標を合計100％になるようにウェイト付けして評価する。
業績連動報酬である変動報酬の評価指標は、当社グループの成長性・収益性を重視する観点から連結売上高と連結営業利益を基礎とする。
業績連動報酬である変動報酬は、月例の固定報酬とともに支払うこととする。
④非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等として、株式報酬制度を採用する。
株式報酬制度は、当社が拠出する金銭を原資として設定した信託を通じて当社株式の取得を行い、各事業年度における業績達成度及び会社業績に対する個人貢献度に応じて、株式交付規程に基づき当社株式を交付する業績連動型株式報酬制度とする。
株式報酬制度では、持続的な企業価値向上のため当社が経営指標としている連結営業利益を、株式報酬制度にかかる指標及び業績達成度の判定基礎にする。
株式報酬は、毎年６月に、各事業年度における業績達成度及び会社業績に対する個人貢献度等に応じたポイントを付与する。
株式報酬の交付を決定した場合には、50％を交付を決定した年の８月に、残る50％を交付を決定した年の３年後の８月に交付する。
⑤金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役及び執行役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役（社外取締役を除く）及び執行役の固定報酬と変動報酬の比率は、原則として50％：50％を基準として設定する。株式報酬については、固定報酬との支給割合は特に定めないものとする。
⑥取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役及び執行役の報酬等は、報酬委員会において決議する。報酬委員会は、委員長に独立社外取締役が就任し、独立社外取締役が委員の過半数を占める。同委員会において上記の基本方針に従い、検討、決定する。
報酬委員会は、各取締役及び執行役の全ての報酬の額を決定しております。同委員会は、独立社外取締役から構成され、委員長は独立社外取締役が就任しております。
委員長：ジャーマン・ルース マリー
委 員：鵜浦 博夫、笹本 裕、マクドナルド デービッド
委任した理由は、独立社外取締役のみで構成し、委員長は独立社外取締役が就任することにより、客観的かつ中立的な立場で報酬決定を行うことができると判断したためであります。また、報酬委員会がその権限を適切に行使されるようにするため、報酬委員会規則を制定し、当該規則に基づく運営としております。
また、2023年3月期に係る個人別の報酬等の内容については、委員長は独立社外取締役が就任し、独立社外取締役が委員の過半数を占める任意の委員会であった指名・評価報酬委員会が上記の基本方針に従い直接報酬等の額を決定しているため、取締役会として、方針に沿うものであると判断しております。
なお、2023年3月期においては、取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬については任意の委員会であった指名・評価報酬委員会にて検討、決定し、2022年3月期に係る株式報酬については、当社方針のとおり取締役会にて支給することを決議し、報酬委員会にて個別の株式報酬付与額を決定いたしました。
2023年3月期における監査等委員である取締役の報酬等の決定につきましては、監査等委員である取締役報酬限度額内で監査等委員である取締役の協議により決定いたしました。
9.2 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬総額 | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる 役員の員数 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 金銭報酬 | 非金銭報酬 | ||||
| 固定報酬 | 変動報酬 | 株式報酬 | |||
| 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 360百万円 | 146百万円 | 165百万円 | 48百万円 | 9名 |
| 監査役（社外監査役を除く） | 9百万円 | 9百万円 | 0百万円 | ‐ | 2名 |
| 社外役員 | 60百万円 | 60百万円 | ‐ | ‐ | 9名 |
（注）
１．当社は、2023年６月22日開催の第9期定時株主総会決議に基づき、同日付で指名委員会等設置会社に移行しております。
２．当社は、2022年６月24日開催の第８期定時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行しております。上記監査役の報酬等の総額は、2022年６月24日開催の第８期定時株主総会終結の時をもって退任した、監査役４名（うち社外監査役２名）在任中の報酬等の額となります。
３．上記には、2022年６月24日開催の第８期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、監査役４名（うち社外監査役２名）、当期中に退任した取締役２名を含んでおります。また、員数の合計は延べ人数であり、実際の支給員数は17名（うち社外役員６名）であります。
４．上記には、2023年3月期に支給した2022年３月期に係る株式報酬を記載しております。2023年３月期に係る株式報酬につきましては、現時点で金額が確定していないため、上記の支給額には含めておりませんが、会計上は役員株式給付引当金を計上しております。
５．2023年3月期の支給額の算定基礎のうち、業績連動報酬に係る評価指標としている連結業績の実績（2022年３月期）は、連結売上高221,208百万円、連結営業利益18,519百万円であります。また、部門毎の達成度合いは80％～160％程度であります。