Ⅱ:取締役会、監査役会、会計監査人


4. 取締役会

4.1 役割・責務

取締役(会)は経営に影響を及ぼす重要事項の意思決定および業務執行の監督を重要な役割とし、その責務を果たしてまいります。
なお、取締役会にて意思決定が必要な事項につきましては、取締役会規則に決議事項として定めております。

当社は、取締役会規則を定め、法令上取締役会決議を要する事項及び、重要性や性質等に鑑み取締役会で決議することが適当と考えられる事項について、取締役会で、判断・決定しております。
さらに、取締役会は職務決裁基準を制定し、業務執行に関わる事項を各取締役、執行役員ほかに権限を分配することにより、意思決定の迅速化を図り、スピード経営を追求しております。
また決裁権限の内容、範囲については、その時々の会社の状況を踏まえて、機動的に基準の見直しを行っております。

4.2 体制

取締役会の構成については、性別や国籍にとらわれることなく、全体として多様な専門性と知見を有したバランスのとれた構成とすることとし、また社外取締役は、経営陣から著しいコントロールを受ける又は経営陣に対して著しいコントロールを及ぼす懸念のない方で、取締役の業務執行を監督できる会社経営経験の豊富な見識がある方、又は専門分野を持ち当社の経営管理に貢献いただける方とすることを原則として、いずれも指名・評価報酬委員会が候補者を答申し、取締役会において決定することとしております。また、規模については様々な面から活発な審議を行うために必要な人数を保持しつつも、過大な規模にならないように指名・評価報酬委員会にて候補者を答申しております。

  • 代表取締役社長
    社長執行役員

    夏野 剛

  • 代表取締役
    執行役員
    Chief Human Resources Officer(CHRO)
    兼 Chief Literature & Movie Officer(CLMO)

    山下 直久

  • 取締役会長
    会長執行役員

    角川 歴彦

  • 取締役副会長
    副会長執行役員

    松原 眞樹

  • 取締役
    執行役員
    Chief Financial Officer(CFO)
    兼 DX戦略アーキテクト局長

    安本 洋一

  • 取締役

    加瀬 典子

  • 取締役

    川上 量生

  • 取締役

    周 欣寧

  • 社外取締役

    鵜浦 博夫

  • 社外取締役

    森泉 知行

  • 社外取締役

    船津 康次

  • 社外取締役

    ジャーマン・ルース マリー

4.3 取締役・監査役の独立性基準

当社では、東京証券取引所が定める独立性基準に加えて当社との取引等において金額等の基準を以下のように定めて、その独立性を判断しております。

以下のいずれにも該当しないこと

  • ① 当社グループを主要な取引先(当社グループに対する当該取引先の売上高が、当該取引先の直近の3事業年度のいずれかの事業年度において、当該取引先の連結売上高の2%以上)とする者、又はその業務執行者
  • ② 当社グループの主要な取引先(当該取引先に対する売上高が、直近の3事業年度のいずれかの事業年度において当社連結売上高の2%以上)である者、又はその業務執行者
  • ③ 当社が多額の借入れ(借入額が直近事業年度末の当社連結総資産額の2%以上)をしている金融機関の業務執行者
  • ④ 当社から役員報酬以外に金銭その他の財産として受け取っている金額が、現在及び過去3年間において年間1,000万円以上に及ぶ個人、過去3年間の平均報酬額が当該法人の総売上の2%以上に及ぶ法人(コンサルタント、会計専門家又は法律専門家)(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)
  • ⑤ 当社グループからの寄付の合計額が、直近の3事業年度のいずれかの事業年度において、年間1,000万円又は当該事業年度における寄付を受けた団体の年間総収入の2%のいずれか大きい額を超える団体の業務執行者
  • ⑥ 現在及び過去3年間において当社グループの会計監査人であった者(法人であるときは、当社グループの監査業務を担当していた者)
  • ⑦ 当社の総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者(法人であるときは、その業務執行者)

また社外取締役、社外監査役を選任するにあたり、社外取締役は、経営陣から著しいコントロールを受ける又は経営陣に対し著しいコントロールを及ぼす懸念のない方で、取締役の業務執行を監督できる会社経営経験の豊富な見識のある方、又は専門分野を持ち、当社の経営管理に貢献いただける方とすることを原則とし、社外監査役は、経営陣から著しいコントロールを受ける又は経営陣に対して著しいコントロールを及ぼす懸念のない方で、会計又は法律の専門家やその実務経験のある方とすることを原則としています。

4.4 報酬

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ア.報酬構成とその支給対象
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、金銭報酬として①基本報酬及び職務報酬から成る固定報酬と、②業績連動報酬である変動報酬で構成されております。また、この他に非金銭報酬として業績連動報酬である株式報酬を導入しております。
社外取締役・監査役の報酬は固定報酬のみで構成されております。

役員区分 金銭報酬 非金銭報酬
固定報酬 変動報酬 株式報酬
取締役(社外取締役を除く)
社外取締役
監査役

イ.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2015年6月23日開催の第1期定時株主総会において、年額4億円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議しております。また、同株主総会において、社外取締役を除く取締役に対して、連続する3事業年度ごとを対象に合計12億円(年間4億円相当)を上限とする金銭を拠出し、信託期間3年の信託により取得する株式報酬を決議しております。
監査役の報酬限度額は、2019年6月20日開催の第5期定時株主総会において、年額7千万円以内と決議しております。

ウ.役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を以下のとおり決議しております。
また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等についても、指名・評価報酬委員会において適切に決定しております。

A.基本方針
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各々の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、(1)金銭報酬として、①基本報酬及び職務報酬から成る固定報酬、並びに、②業績連動報酬である変動報酬のほか、(2)非金銭報酬として、業績連動報酬である株式報酬で構成し、当社の社外取締役の報酬は、金銭報酬である固定報酬のみで構成する。

B.固定報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
固定報酬は、対象取締役の役位や担当職務に応じた基準額に基づき決定する。また固定報酬は、月例にて支払うこととする。

C.業績連動報酬等である変動報酬(金銭報酬)の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬である変動報酬は、対象取締役の固定報酬に基づき基準額を定め、業績及び担当職務における成果に応じて評価し、基準額の20%~200%の範囲内で支給額を決定する。
業績連動報酬である変動報酬の評価は、対象取締役の役割に応じて、連結業績、部門業績、個人定性目標を合計100%になるようにウェイト付けして評価する。業績連動報酬である変動報酬の評価指標は、当社グループの成長性・収益性を重視する観点から連結売上高と連結営業利益を基礎とする。
業績連動報酬である変動報酬は、月例の固定報酬とともに支払うこととする。

D.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等として、株式報酬制度を採用する。
株式報酬制度は、当社が拠出する金銭を原資として設定した信託を通じて当社株式の取得を行い、各事業年度における業績達成度及び会社業績に対する個人貢献度に応じて、株式交付規程に基づき当社株式を交付する業績連動型株式報酬制度とする。
株式報酬制度では、持続的な企業価値向上のため当社が経営指標としている連結営業利益を、株式報酬制度にかかる指標及び業績達成度の判定基礎にする。
株式報酬は、毎年5月に取締役会において取締役の交付株式算定基礎額を決議し、指名・評価報酬委員会において、個別の株式報酬付与額を決定する。
株式報酬の交付を決定した場合には、年1回、定時株主総会後に交付する。

E.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役(社外取締役を除く)の固定報酬と変動報酬の比率は、原則として50%:50%を基準として設定する。株式報酬については、固定報酬との支給割合は特に定めないものとする。

F.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の報酬等は、株主総会後に行われる取締役会において、指名・評価報酬委員会に決定を一任することを決議する。指名・評価報酬委員会は、独立社外取締役の全員と代表取締役、役付取締役から構成され、委員長は独立社外取締役が就任し、独立社外取締役が委員の過半数を占める。同委員会において上記の基本方針に従い、取締役報酬限度額内で検討、決定する。

エ.個人別の報酬の決定方法

A.取締役
取締役会は、指名・評価報酬委員会に対し、各取締役の全ての報酬の額の決定を委任しております。同委員会については、「3.3 指名・評価報酬委員会」をご参照ください。
取締役の個人別の報酬等の決定につきましては、指名・評価報酬委員会において、「4.4ウ.役員報酬等の内容の決定に関する方針等」に記載の基本方針に従い、直接、報酬等の額を決定しております。

取締役の個人別の報酬等の額の決定を指名・評価報酬委員会に委任した理由は、独立社外取締役が過半数を占め、委員長は独立社外取締役が就任することにより、客観的かつ中立的な立場で報酬決定を行うことができると判断したためであります。また、指名・評価報酬委員会がその権限を適切に行使されるようにするため、指名・評価報酬員会規則を制定し、当該規則に基づく運営としております。

B.監査役
監査役の報酬等の決定につきましては、監査役報酬限度額内で監査役の協議により決定しており、当事業年度においても協議のうえ決定いたしました。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 報酬総額 報酬等の種類別の総額
金銭報酬 非金銭報酬 対象となる
役員の員数
固定報酬 変動報酬 株式報酬
取締役(社外取締役を除く) 345百万円 189百万円 126百万円 30百万円 10名
監査役(社外監査役を除く) 36百万円 36百万円 2名
社外役員 54百万円 54百万円 8名

(注)
1.上記には、2020年6月19日開催の第6期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名(うち社外取締役1名)及び監査役1名(うち社外監査役1名)を含んでおります。

2.上記には、当事業年度に支給した2020年3月期に係る株式報酬を記載しております。2021年3月期に係る株式報酬につきましては、現時点で金額が確定していないため、上記の支給額には含めておりませんが、会計上は役員株式給付引当金を計上しております。

3.当事業年度の支給額の算定基礎のうち、業績連動報酬に係る評価指標としている連結業績の実績(2020年3月期)は、連結売上高204,653百万円、連結営業利益8,087百万円であり、部門毎の達成度合いは80%~120%程度であります。

4.5 能力・選任理由

角川歴彦氏は当社取締役会長、及び当社の子会社の代表取締役を歴任し、当社及びその子会社に精通しております。同氏の当社及びその子会社における経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。

松原眞樹氏は当社代表取締役社長、及び当社の子会社の代表取締役を歴任し、当社及びその子会社に精通しております。

夏野剛氏は当社の取締役執行役員Chief Digital Officer及び当社子会社である㈱ドワンゴの代表取締役社長を務めております。その他、多くの会社の役員を歴任しております。

山下直久氏は当社の取締役執行役員Chief Human Resources Officer兼Chief Literature & Movie Officerを務めております。その他、当社及びその子会社の取締役を歴任し、当社及びその子会社に精通しております。

安本洋一氏は当社の取締役執行役員Chief Financial Officerを務めております。その他、当社子会社の取締役を歴任し、当社及びその子会社に精通しております。

加瀬典子氏は当社取締役、及び書籍編集、法人営業を始めとした様々な分野において活躍し、現在は㈱角川アスキー総合研究所の代表取締役社長を務めております。

川上量生氏は当社取締役を長年務めてまいりました。また、当社子会社である㈱ドワンゴを設立し、同社の代表取締役会長を長年務め、現在は同社顧問に就任しております。

周欣寧氏は当社の子会社である㈱J-GUIDE Marketing代表取締役社長を務めております。その他、当社の海外グループ会社をはじめとする海外企業での経験を通じて海外事業に精通しております。

鵜浦博夫氏は、日本電信電話㈱において、国内ビジネス競争力・収益力の強化、海外ビジネスの拡大等に取り組むなど最先端分野で活躍する経営トップとして豊富な知見・経験等を有しております。

森泉知行氏は当社社外取締役を務めてまいりました。また、ケーブルテレビ事業を始めとする企業経営者としての豊富な経験と高い見識を経営に活かしていただくことを期待しております。また、同氏は当社子会社において社外取締役に就任しておりました。

船津康次氏は当社社外取締役を務めてまいりました。また、IT分野における専門的な知見や、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を経営に活かしていただくことを期待しております。また、同氏は当社子会社において社外取締役、監査役に就任しておりました。

ジャーマン・ルース マリー氏は、当社社外取締役を務めてまいりました。また、㈱ジャーマン・インターナショナルを設立し、代表取締役に就任されております。グローバル展開、インバウンド事業及び女性の活躍支援等での豊富な経験と高い見識を経営に活かしていただくことを期待しております。

4.6 出席率

  取締役会 監査役会
出席回数 出席率 出席回数 出席率
取締役 高須 武男 15回中15回 100%
取締役 森泉 知行 15回中15回 100%
取締役 船津 康次 15回中15回 100%
取締役 ジャーマン・ルース マリー 12回中12回 100%
監査役 渡邊 顯 15回中13回 87% 17回中14回 82%
監査役 菊地 麻緒子 12回中12回 100% 14回中14回 100%

4.7 実効性評価

当社は毎年、コーポレートガバナンス報告書において、取締役会の評価の概要を開示しております。
取締役会の実効性の維持・向上を図るため、取締役及び監査役に対してアンケート及びインタビューを実施し、2021年4月開催の取締役会において、取締役会の実効性についての分析・評価を行いました。
今回の実効性評価においては、取締役会における議論や意思決定が明確な業績指標に基づき適切に行われている点、取締役会において適切に議題の選定が行われている点、任意の委員会である指名・評価報酬員会により経営陣の業務執行が適切に評価されている点、またDXの推進等において、社内外の役員ともにいずれも高い評価がなされており、取締役会は実効性があるとの評価となりました。
一方で、サステナビリティ方針の明確化、非財務情報開示への取組み、人材育成や多様性を含む人材戦略などについては改善の余地があるとの評価となりました。
これらの課題については、更なる改善に取組み、継続的に取締役会の実効性の向上を図ってまいります。


5.    監査役会

5.1 体制・役割・責務

当社は、監査役会設置会社で常勤監査役2名、非常勤監査役2名(社外監査役)で構成されております。監査役は、監査の方針、監査計画等に従い、取締役会及び経営会議等の重要な会議への出席、社外取締役との情報共有・意見交換、会計監査人との連携等を行っているほか、常勤監査役は、重要な決裁書類等の閲覧、代表取締役との定期的会合、会計監査人及び内部監査部門との監査結果報告及び情報共有・意見交換、海外子会社の監査、主要子会社の監査役兼務、グループ会社監査役との連携等を行い、非常勤監査役の渡邊顯氏は、弁護士としての専門的見地から法令遵守等についての助言・提言を、非常勤監査役の菊地麻緒子氏は、検察庁や企業法務、監査役等の経験から法務及びガバナンスについて専門的見地から助言・提言を行っており、また監査役は取締役会において積極的な発言等を行っております。なお、常勤監査役の髙山康明氏は公認会計士、常勤監査役の渡辺彰氏は税理士の資格を有し、両名は財務及び会計・税務に関する相当程度の知見を有しております。

  • 監査役

    髙山 康明

  • 監査役

    渡辺 彰

  • 社外監査役

    渡邊 顯

  • 社外監査役

    菊地 麻緒子

5.2 能力・選任理由

菊地麻緒子氏は、日本及び米国ニューヨーク州の弁護士資格を有し、企業法務に携わるとともに、検察庁及び公正取引委員会での執務、常勤監査役としての経験等に基づき、法務及び企業ガバナンスに関する高い専門性を有しております。

渡辺彰氏は、税理士として税務及び会計に関する高い専門性を有しております。また㈱KADOKAWA(現㈱KADOKAWA Future Publishing)の執行役員の経験を有し、当社に精通しております。

髙山康明氏は、公認会計士として財務及び会計に関する高い専門性を有しております。また、㈱KADOKAWA(現㈱KADOKAWA Future Publishing)の取締役の経験を有し、当社に精通しております。

渡邊顯氏は、弁護士として法律に関する高い専門性を有しております。また、同氏は過去、㈱KADOKAWA(現㈱KADOKAWA Future Publishing)の社外監査役の経験を有しております。

補欠社外監査役の佐藤弘康氏は、弁護士として培われた豊富な経験と高度な専門的知識を有しております。

5.3 出席率

当社の監査役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて開催しており、当事業年度は17回開催いたしました。

氏名 出席回数 出席率
髙山 康明 17回中17回 100%
渡辺 彰 17回中17回 100%
渡邊 顯 17回中14回 82%
菊地 麻緒子 14回中14回 100%

(注)
菊地麻緒子は2020年6月19日就任後に開催された監査役会への出席回数を記載しております。


6.    会計監査人

6.1 体制

ア.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人

イ.継続監査期間
2020年4月1日以降

ウ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 原科 博文 氏
指定有限責任社員 業務執行社員 金野 広義 氏
指定有限責任社員 業務執行社員 脇本 恵一 氏
(注)継続監査年数については7年以内であるため、記載を省略しております。

エ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士20名、その他39名であります。

オ.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等及び監査報酬見積額について書面を入手し、経営執行部門から情報提供を受け意見交換を行い、会計監査人候補者との面談、質問等を通じて、情報収集・分析を実施したうえで会計監査人を選定しております。会計監査人の解任又は不再任の決定方針に基づき、監査を遂行するに不十分であると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

カ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人の評価基準を策定し、経理及び内部監査部門等から情報提供を受け意見交換を行い、会計監査人の品質管理、独立性、専門性、改善事項への対応状況等の相当性を検討し総合的に評価しております。

6.2 報酬

ア.監査公認会計士等に対する報酬

区分 2020年3月期 2021年3月期
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
当社 94 96
当社連結子会社 2
96 96

(2021年3月期)
当社は上記以外に、前任会計監査人である有限責任監査法人トーマツに対して、会計監査人交代に伴う引継ぎ業務の対価として1百万円を支払っております。

イ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(2020年3月期はデロイト トーマツ グループ、2021年3月期はErnst & Young)に対する報酬(ア.を除く)

区分 2020年3月期 2021年3月期
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
当社
当社連結子会社 1 3
1 3

(2020年3月期)
連結子会社における非監査業務の内容は、新規事業及び経営管理業務に関するアドバイザリー業務であります。

ウ.監査報酬の決定方針
当社の事業規模、特性、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

エ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況、報酬見積額の算定根拠等を確認し検討した結果、相当であると判断し、報酬等の額に同意しております。