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• 取締役会
• 監査役会
• 会計監査人

4.　取締役会

4.1　役割・責務

取締役（会）は経営に影響を及ぼす重要事項の意思決定および業務執行の監督を重要な役割とし、その責務を果たしてまいります。
なお、取締役会にて意思決定が必要な事項につきましては、取締役会規則に決議事項として定めております。

当社は、取締役会規則を定め、法令上取締役会決議を要する事項及び、重要性や性質等に鑑み取締役会で決議することが適当と考えられる事項について、取締役会で、判断・決定しております。
さらに、取締役会は職務決裁基準を制定し、業務執行に関わる事項を各取締役、執行役員ほかに権限を分配することにより、意思決定の迅速化を図り、スピード経営を追求しております。
また決裁権限の内容、範囲については、その時々の会社の状況を踏まえて、機動的に基準の見直しを行っております。

4.2　体制

取締役会の構成については、性別や国籍にとらわれることなく、全体として多様な専門性と知見を有したバランスのとれた構成とすることとし、また社外取締役は、経営陣から著しいコントロールを受ける又は経営陣に対して著しいコントロールを及ぼす懸念のない方で、取締役の業務執行を監督できる会社経営経験の豊富な見識がある方、又は専門分野を持ち当社の経営管理に貢献いただける方とすることを原則として、いずれも指名・評価報酬委員会が候補者を答申し、取締役会において決定することとしております。また、規模については様々な面から活発な審議を行うために必要な人数を保持しつつも、過大な規模にならないように指名・評価報酬委員会にて候補者を答申しております。

• 代表取締役社長
  社長執行役員

  夏野　剛

• 代表取締役
  執行役員
  Chief Human Resources Officer（CHRO）
  兼　Chief Literature & Movie Officer（CLMO）

  山下　直久

• 取締役会長
  会長執行役員

  角川　歴彦

• 取締役副会長
  副会長執行役員

  松原　眞樹

• 取締役
  執行役員
  Chief Financial Officer（CFO）
  兼　DX戦略アーキテクト局長

  安本　洋一

• 取締役

  加瀬　典子

• 取締役

  川上　量生

• 取締役

  周　欣寧

• 社外取締役

  鵜浦　博夫

• 社外取締役

  森泉　知行

• 社外取締役

  船津　康次

• 社外取締役

  ジャーマン・ルース　マリー

4.3　取締役・監査役の独立性基準

当社では、東京証券取引所が定める独立性基準に加えて当社との取引等において金額等の基準を以下のように定めて、その独立性を判断しております。

以下のいずれにも該当しないこと

また社外取締役、社外監査役を選任するにあたり、社外取締役は、経営陣から著しいコントロールを受ける又は経営陣に対し著しいコントロールを及ぼす懸念のない方で、取締役の業務執行を監督できる会社経営経験の豊富な見識のある方、又は専門分野を持ち、当社の経営管理に貢献いただける方とすることを原則とし、社外監査役は、経営陣から著しいコントロールを受ける又は経営陣に対して著しいコントロールを及ぼす懸念のない方で、会計又は法律の専門家やその実務経験のある方とすることを原則としています。

4.4　報酬

ア．報酬構成とその支給対象
当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、金銭報酬として①基本報酬及び職務報酬から成る固定報酬と、②業績連動報酬である変動報酬で構成されております。また、この他に非金銭報酬として業績連動報酬である株式報酬を導入しております。
社外取締役・監査役の報酬は固定報酬のみで構成されております。

イ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2015年６月23日開催の第１期定時株主総会において、年額４億円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議しております。また、同株主総会において、社外取締役を除く取締役に対して、連続する３事業年度ごとを対象に合計12億円（年間４億円相当）を上限とする金銭を拠出し、信託期間３年の信託により取得する株式報酬を決議しております。
監査役の報酬限度額は、2019年６月20日開催の第５期定時株主総会において、年額７千万円以内と決議しております。

ウ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を以下のとおり決議しております。
また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等についても、指名・評価報酬委員会において適切に決定しております。

エ．個人別の報酬の決定方法

（注）
１．上記には、2020年６月19日開催の第６期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名（うち社外取締役１名）及び監査役１名（うち社外監査役１名）を含んでおります。

２．上記には、当事業年度に支給した2020年３月期に係る株式報酬を記載しております。2021年３月期に係る株式報酬につきましては、現時点で金額が確定していないため、上記の支給額には含めておりませんが、会計上は役員株式給付引当金を計上しております。

３．当事業年度の支給額の算定基礎のうち、業績連動報酬に係る評価指標としている連結業績の実績（2020年３月期）は、連結売上高204,653百万円、連結営業利益8,087百万円であり、部門毎の達成度合いは80%～120%程度であります。

4.5　能力・選任理由

角川歴彦氏は当社取締役会長、及び当社の子会社の代表取締役を歴任し、当社及びその子会社に精通しております。同氏の当社及びその子会社における経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。

松原眞樹氏は当社代表取締役社長、及び当社の子会社の代表取締役を歴任し、当社及びその子会社に精通しております。

夏野剛氏は当社の取締役執行役員Chief Digital Officer及び当社子会社である㈱ドワンゴの代表取締役社長を務めております。その他、多くの会社の役員を歴任しております。

山下直久氏は当社の取締役執行役員Chief Human Resources Officer兼Chief Literature & Movie Officerを務めております。その他、当社及びその子会社の取締役を歴任し、当社及びその子会社に精通しております。

安本洋一氏は当社の取締役執行役員Chief Financial Officerを務めております。その他、当社子会社の取締役を歴任し、当社及びその子会社に精通しております。

加瀬典子氏は当社取締役、及び書籍編集、法人営業を始めとした様々な分野において活躍し、現在は㈱角川アスキー総合研究所の代表取締役社長を務めております。

川上量生氏は当社取締役を長年務めてまいりました。また、当社子会社である㈱ドワンゴを設立し、同社の代表取締役会長を長年務め、現在は同社顧問に就任しております。

周欣寧氏は当社の子会社である㈱J-GUIDE Marketing代表取締役社長を務めております。その他、当社の海外グループ会社をはじめとする海外企業での経験を通じて海外事業に精通しております。

鵜浦博夫氏は、日本電信電話㈱において、国内ビジネス競争力・収益力の強化、海外ビジネスの拡大等に取り組むなど最先端分野で活躍する経営トップとして豊富な知見・経験等を有しております。

森泉知行氏は当社社外取締役を務めてまいりました。また、ケーブルテレビ事業を始めとする企業経営者としての豊富な経験と高い見識を経営に活かしていただくことを期待しております。また、同氏は当社子会社において社外取締役に就任しておりました。

船津康次氏は当社社外取締役を務めてまいりました。また、IT分野における専門的な知見や、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を経営に活かしていただくことを期待しております。また、同氏は当社子会社において社外取締役、監査役に就任しておりました。

ジャーマン・ルース　マリー氏は、当社社外取締役を務めてまいりました。また、㈱ジャーマン・インターナショナルを設立し、代表取締役に就任されております。グローバル展開、インバウンド事業及び女性の活躍支援等での豊富な経験と高い見識を経営に活かしていただくことを期待しております。

4.6　出席率

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4.7　実効性評価

当社は毎年、コーポレートガバナンス報告書において、取締役会の評価の概要を開示しております。
取締役会の実効性の維持・向上を図るため、取締役及び監査役に対してアンケート及びインタビューを実施し、2021年4月開催の取締役会において、取締役会の実効性についての分析・評価を行いました。
今回の実効性評価においては、取締役会における議論や意思決定が明確な業績指標に基づき適切に行われている点、取締役会において適切に議題の選定が行われている点、任意の委員会である指名・評価報酬員会により経営陣の業務執行が適切に評価されている点、またDXの推進等において、社内外の役員ともにいずれも高い評価がなされており、取締役会は実効性があるとの評価となりました。
一方で、サステナビリティ方針の明確化、非財務情報開示への取組み、人材育成や多様性を含む人材戦略などについては改善の余地があるとの評価となりました。
これらの課題については、更なる改善に取組み、継続的に取締役会の実効性の向上を図ってまいります。

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5.    監査役会

5.1　体制・役割・責務

当社は、監査役会設置会社で常勤監査役２名、非常勤監査役２名（社外監査役）で構成されております。監査役は、監査の方針、監査計画等に従い、取締役会及び経営会議等の重要な会議への出席、社外取締役との情報共有・意見交換、会計監査人との連携等を行っているほか、常勤監査役は、重要な決裁書類等の閲覧、代表取締役との定期的会合、会計監査人及び内部監査部門との監査結果報告及び情報共有・意見交換、海外子会社の監査、主要子会社の監査役兼務、グループ会社監査役との連携等を行い、非常勤監査役の渡邊顯氏は、弁護士としての専門的見地から法令遵守等についての助言・提言を、非常勤監査役の菊地麻緒子氏は、検察庁や企業法務、監査役等の経験から法務及びガバナンスについて専門的見地から助言・提言を行っており、また監査役は取締役会において積極的な発言等を行っております。なお、常勤監査役の髙山康明氏は公認会計士、常勤監査役の渡辺彰氏は税理士の資格を有し、両名は財務及び会計・税務に関する相当程度の知見を有しております。

• 監査役

  髙山　康明

• 監査役

  渡辺　彰

• 社外監査役

  渡邊　顯

• 社外監査役

  菊地　麻緒子

5.2　能力・選任理由

菊地麻緒子氏は、日本及び米国ニューヨーク州の弁護士資格を有し、企業法務に携わるとともに、検察庁及び公正取引委員会での執務、常勤監査役としての経験等に基づき、法務及び企業ガバナンスに関する高い専門性を有しております。

渡辺彰氏は、税理士として税務及び会計に関する高い専門性を有しております。また㈱KADOKAWA（現㈱KADOKAWA Future Publishing）の執行役員の経験を有し、当社に精通しております。

髙山康明氏は、公認会計士として財務及び会計に関する高い専門性を有しております。また、㈱KADOKAWA（現㈱KADOKAWA Future Publishing）の取締役の経験を有し、当社に精通しております。

渡邊顯氏は、弁護士として法律に関する高い専門性を有しております。また、同氏は過去、㈱KADOKAWA（現㈱KADOKAWA Future Publishing）の社外監査役の経験を有しております。

補欠社外監査役の佐藤弘康氏は、弁護士として培われた豊富な経験と高度な専門的知識を有しております。

5.3　出席率

当社の監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて開催しており、当事業年度は17回開催いたしました。

（注）
菊地麻緒子は2020年６月19日就任後に開催された監査役会への出席回数を記載しております。

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6.    会計監査人

6.1　体制

ア．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人

イ．継続監査期間
2020年４月１日以降

ウ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員　業務執行社員　原科 博文 氏
指定有限責任社員　業務執行社員　金野 広義 氏
指定有限責任社員　業務執行社員　脇本 恵一 氏
（注）継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。

エ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士20名、その他39名であります。

オ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等及び監査報酬見積額について書面を入手し、経営執行部門から情報提供を受け意見交換を行い、会計監査人候補者との面談、質問等を通じて、情報収集・分析を実施したうえで会計監査人を選定しております。会計監査人の解任又は不再任の決定方針に基づき、監査を遂行するに不十分であると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

カ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人の評価基準を策定し、経理及び内部監査部門等から情報提供を受け意見交換を行い、会計監査人の品質管理、独立性、専門性、改善事項への対応状況等の相当性を検討し総合的に評価しております。

6.2　報酬

ア．監査公認会計士等に対する報酬

（2021年3月期）
当社は上記以外に、前任会計監査人である有限責任監査法人トーマツに対して、会計監査人交代に伴う引継ぎ業務の対価として１百万円を支払っております。

イ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（2020年3月期はデロイト トーマツ グループ、2021年3月期はErnst & Young）に対する報酬（ア．を除く）

（2020年3月期）
連結子会社における非監査業務の内容は、新規事業及び経営管理業務に関するアドバイザリー業務であります。

ウ．監査報酬の決定方針
当社の事業規模、特性、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

エ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況、報酬見積額の算定根拠等を確認し検討した結果、相当であると判断し、報酬等の額に同意しております。

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