• 取締役会
• 指名委員会
• 報酬委員会
• 監査委員会
• 会計監査人

4.　取締役会

4.1　役割・責務

取締役会は経営に影響を及ぼす重要事項の意思決定及び業務執行の監督を重要な役割とし、その責務を果たしてまいります。
なお、取締役会にて意思決定が必要な事項につきましては、取締役会規則に決議事項として定めております。
当社は、取締役会規則を定め、法令上取締役会決議を要する事項及び、重要性や性質等に鑑み取締役会で決議することが適当と考えられる事項について、取締役会で、判断・決定しております。
さらに、取締役会は職務決裁基準を制定し、業務執行に関わる事項を執行役等に権限を分配することにより、意思決定の迅速化を図っております。
また決裁権限の内容、範囲については、その時々の会社の状況を踏まえて、機動的に基準の見直しを行っております。

4.2　体制

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めており、取締役会の構成については、経営の健全性と透明性を確保するために過半数を社外取締役としております。取締役を選任するにあたっては、当社の基本戦略である「グローバル・メディアミックス with Technology」の推進及びガバナンス強化の両面より候補者を選出することとし、法令に基づき指名委員会が取締役の選任に関する議案の内容を決定することとしております。また、規模については様々な面から活発な審議を行うために 必要な人数を保持しつつも、過大な規模にならないように指名委員会にて選任議案の内容の決定を行うものとしております。

4.3　取締役の独立性基準

当社では、独立役員の指定に際し、その独立性の基準として、㈱東京証券取引所が定める独立性基準に加えて当社との取引等において金額等の基準を以下のように定めております。

・以下のいずれにも該当しないこと

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4.4　能力・選任理由

夏野剛氏は当社の取締役代表執行役社長CEO及び当社子会社である㈱ドワンゴの代表取締役社長に就任しております。当社の代表執行役社長CEOとして、強力なリーダーシップを発揮し海外市場の開拓やテクノロジーの活用を主導する等、中期経営計画に掲げる 「グローバル・メディアミックス with Technology」を牽引する他、出版・IP創出事業を含む当社事業の構造改革を断行する等、当社の持続的な成長に寄与しております。その他、多くの企業の役員を歴任しており、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。

山下直久氏は当社の取締役代表執行役に就任しております。その他、当社及びその子会社の取締役を歴任し、当社及びその子会社に精通しております。また当社における出版領域及び人事・総務業務の経験と当社及びその子会社の経営における豊富な経験と高い見識を有しております。

村川忍氏は当社の取締役執行役に就任しております。また、営業・マーケティング及び経営企画をはじめとした広範な分野の課題解決に取り組む他、当社の子会社の取締役を歴任し、当社及びその子会社に精通しております。

加瀬典子氏は当社取締役執行役に就任しております。また、書籍編集、法人営業をはじめとした様々な分野において活躍し、当社子会社の代表取締役社長を務める等、当社及びその子会社に精通しております。

川上量生氏は当社取締役に就任しております。また、当社子会社である㈱ドワンゴを設立し、同社の代表取締役を長年務め、現在は同社顧問に就任しております。

鵜浦博夫氏は、当社社外取締役に就任しております。また、日本電信電話㈱において、国内ビジネス競争力・収益力の強化、海外ビジネスの拡大等に取り組むなど最先端分野で活躍する経営トップとして豊富な知見・経験等を有しております。

ジャーマン・ルース　マリー氏は、当社社外取締役に就任しております。㈱ジャーマン・インターナショナル代表取締役として、グローバル展開、インバウンド事業及び女性の活躍支援等での豊富な経験と高い見識を有しております。

杉山忠昭氏は、当社社外取締役に就任しております。長年にわたり花王㈱において法務・コンプライアンス部門の責任者を務めるとともに、企業法務の団体である経営法友会において代表幹事を務めるなど、法務・コンプライアンス領域における豊富な経験と高い見識を有しております。

笹本裕氏は、当社社外取締役に就任しております。DAZN Japan Investment合同会社の最高経営責任者を務め、また、Twitter Japan㈱の代表取締役並びにTwitter,Inc.,JAPAC,の副社長としてTwitterの日本及びアジア事業の成長を牽引した他、マイクロソフト㈱常務執行役員として同社オンライン事業の成長に貢献する等、IT・テクノロジー分野をはじめとする様々な分野において経営トップとして豊富な経験と高い見識を有しております。

岡島悦子氏は、当社社外取締役に就任しております。㈱プロノバの代表取締役社長を務め、コンサルタントとして、次世代経営者の育成支援や人材開発等に携わり、また、多くの企業の社外取締役を歴任する等、経営体制強化に関する豊富な経験と高い見識を有しております。

草野耕一氏は、当社社外取締役に就任しております。長年にわたり弁護士としてM&A分野及びコーポレート分野における高い功績を残すほか最高裁判所判事を務める等、高い専門性を有しております。また、企業の社外役員を歴任し国内外のロー・スクールで教鞭をとる等、法務・ガバナンス分野にとどまらず国際経験・他業種という面においても豊富な経験と高い見識を有しております。

大倉浩治氏は、当社社外取締役に就任しております。 三菱重工業㈱において、金融自由化や国際化への対応を主導する等、財務・会計分野における高い専門性を有し、民間航空機事業や造船事業の構造改革責任者として製造体制の再構築や造船事業分社化を遂行する等、事業再編における優れた実績を有しております。

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4.5　活動状況（2026年3月期）

取締役会は合計16回（定時取締役会12回、臨時取締役会4回）を開催いたしました。2026年3月期の取締役会における具体的な検討内容として、事業構造改革の断行に向けた議論及び決定、M&A案件の承認など、中長期的な企業価値向上に資する意思決定を行いました。加えて、人権ポリシーの制定や政策保有株式の縮減方針の策定、取締役・執行役による利益相反取引の承認、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会からの活動報告受領など、ガバナンス体制の強化に努めました。その他、当社グループの業務執行状況についても適時報告を受け、監督を行っております。個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

（注）草野耕一氏は2025年6月26日開催の第11期定時株主総会において新たに取締役に選任されたため、周欣寧氏、芝昭彦氏及びマクドナルド　デービット氏は、同株主総会をもって任期満了により退任しているため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なっております。

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4.6　実効性評価

当社は、持続的な成長を支える取締役会の機能維持とさらなる最適化に向けた客観的な振り返りの機会として、毎年定期的に取締役会の分析・評価を行っております。

2025年度におきましては、2026年3月から4月にかけて全取締役12名（うち独立社外取締役7名）を対象にアンケートを実施し、同年5月開催の取締役会において分析・評価・議論を行いました。本アンケートは、取締役会の構成や運営体制、議論の活性度、アジェンダの選定、各委員会の運営状況など、多角的な視点から実効性を検証する設問で構成されております。

2024年度の実効性評価におきましては、経営戦略や事業戦略等についてより深い議論を行いたいという意見のほか、社外取締役が過半数を占める構成を踏まえた適切な議題設定や発言の在り方が課題として挙げられました。これに対し、2025年度は執行側への職務権限の委譲や取締役会報告方法の見直しを推進し、取締役会における審議の効率化と戦略議論のための時間創出を図ってまいりました。また、創出した時間を活用し、中期経営計画や事業再編等の重要議案の審議活性化を図ったことに加え、執行側の重要会議体への社外取締役陪席の継続や、主要な業績指標（KPI）を用いた戦略モニタリングの強化など、情報交換と議論の土台作りに対応いたしました。

2025年度の評価の結果、実効性は概ね確保されていると確認されましたが、審議・決議プロセスにおける情報共有や意見交換を一層活性化させる必要があるほか、中長期的な戦略領域における議論をさらに深める余地があることが確認されました。これらを踏まえ、より戦略的な議論に資する年間アジェンダの設定や、これまで進めてきた中期経営計画におけるKPI進捗モニタリングのより一層の強化、重要議案の事前説明プロセスの整備、取締役会外における十分な対話の機会の確保などを進め、引き続き議論の充実化を図ってまいります。

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5.　指名委員会

5.1　役割・責務・体制

指名委員会は、取締役5名で構成され（社外4名、社内1名）、委員長は社外取締役が務めます。指名委員会は、取締役選任及び解任に関する基本方針の策定、取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定、執行役等の選任及び解任に関する取締役会への答申並びに最高経営責任者（CEO）の後継者計画の検討等を担います。

5.2　活動状況（2026年3月期）

指名委員会は合計13回開催いたしました。2026年3月期の指名委員会は、前期と比較して協議時間を大幅に拡充し、スキルマトリクスの再定義を通じたサクセッションプランの基盤構築や、コーポレートガバナンス・コードを踏まえた取締役の選任基準、社外取締役サクセッションの検討、その他個別の人事案件に対する答申等を行いました。個々の委員の出席状況については以下のとおりです。

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6.　報酬委員会

6.1　役割・責務・体制

報酬委員会は、取締役4名で構成され（社外3名、社内1名）、委員長は社外取締役が務めます。報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定に関する方針の策定、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定等を担います。

6.2　活動状況（2026年3月期）

報酬委員会は合計10回開催いたしました。2026年3月期の報酬委員会の具体的な検討内容として、持続的な成長に向けたインセンティブ機能の強化を目的として報酬制度全体の見直しを進め、株式報酬制度の改定や金銭報酬水準の再設計、中期経営計画と連動した新たなインセンティブ制度の導入検討及び個別の役員報酬案件の審議等を行いました。個々の委員の出席状況については以下のとおりです。

（注）岡島悦子氏は、2025年6月26日開催の取締役会において新たに報酬委員に選任されたため、マクドナルド　デービット氏は同日開催の株主総会終結の時をもって報酬委員を退任したため、報酬委員会の開催回数が他の取締役と異なっております。

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7.　監査委員会

7.1　役割・責務・体制

監査委員会は社外取締役４名で構成され、委員長は社外取締役が務めます。監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、並びに会計監査人の選解任及び不再任に関する議案の内容の決定等を担います。監査委員会は、同委員会で決定する監査計画に基づき、当社の内部監査部門と連携しながら、監査を実施するものとしております。

7.2　活動状況（2026年3月期）

監査委員会は合計15回開催し、監査に関する重要事項について、決議及び報告を行っております。個々の委員の出席状況については以下のとおりです。

（注）草野耕一氏及び笹本裕氏は2025年6月26日開催の取締役会において新たに監査委員に選任されたため、芝昭彦氏は同日開催の株主総会終結の時をもって監査委員を退任したため、監査委員会の開催回数が他の取締役と異なっております。

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8.    会計監査人

8.1　体制

（１）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（２）継続監査期間

2020年４月１日以降

（３）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　佐藤 重義 氏
指定有限責任社員　業務執行社員　脇本 恵一 氏

（注）継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。

（４）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他25名であります。

（５）監査法人の選定方針と理由

監査委員会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等及び監査報酬見積額について書面を入手し、経営執行部門から情報提供を受け意見交換を行い、会計監査人候補者との面談、質問等を通じて、情報収集・分析を実施したうえで会計監査人を選定しております。会計監査人の解任又は不再任の決定方針に基づき、監査を遂行するに不十分であると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

（６）監査委員会による監査法人の評価

監査委員会は、会計監査人の評価基準を策定し、経理及び内部監査部門等から情報提供を受け意見交換を行い、会計監査人の品質管理、独立性、専門性、改善事項への対応状況等の相当性を検討し総合的に評価しております。

8.2　報酬

（１）監査公認会計士等に対する報酬

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（２）監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬
※（１）を除く

（2025年3月期）
連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。
（2026年3月期）
連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。

（３）監査報酬の決定方針

当社の事業規模、特性、監査日数等を勘案し、監査委員会の同意を得た上で決定しております。

（４）監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況、過去の報酬実績、報酬見積額の算定根拠等を確認し検討した結果、相当であると判断し、報酬等の額に同意しております。

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