• 取締役会
• 指名委員会
• 報酬委員会
• 監査委員会
• 会計監査人

4.　取締役会

4.1　役割・責務

取締役会は経営に影響を及ぼす重要事項の意思決定及び業務執行の監督を重要な役割とし、その責務を果たしてまいります。
なお、取締役会にて意思決定が必要な事項につきましては、取締役会規則に決議事項として定めております。
当社は、取締役会規則を定め、法令上取締役会決議を要する事項及び、重要性や性質等に鑑み取締役会で決議することが適当と考えられる事項について、取締役会で、判断・決定しております。
さらに、取締役会は職務決裁基準を制定し、業務執行に関わる事項を執行役等に権限を分配することにより、意思決定の迅速化を図っております。
また決裁権限の内容、範囲については、その時々の会社の状況を踏まえて、機動的に基準の見直しを行っております。

4.2　体制

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めており、取締役会の構成については、経営の健全性と透明性を確保するために過半数を社外取締役としております。取締役を選任するにあたっては、当社経営の基本方針である「グローバル・メディアミックス with Technology」の推進及びガバナンス強化の両側面より候補者を選出することとし、法令に基づき指名委員会が取締役の選任に関する議案の内容を決定することとしております。また、規模については様々な面から活発な審議を行うために 必要な人数を保持しつつも、過大な規模にならないように指名委員会にて選任議案の内容の決定を行うものとしております。

4.3　取締役の独立性基準

当社では、独立役員の指定に際し、その独立性の基準として、㈱東京証券取引所が定める独立性基準に加えて当社との取引等において金額等の基準を以下のように定めております。

・以下のいずれにも該当しないこと

---

4.4　能力・選任理由

夏野剛氏は当社の取締役代表執行役社長CEO及び当社子会社である㈱ドワンゴの代表取締役社長に就任しております。当社の代表執行役社長CEOとして、新中期経営計画の基本方針であるグローバル・メディアミックス with Technologyの推進に貢献する等、当社の持続的な成長に寄与しております。その他、多くの企業の役員を歴任しており、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。

山下直久氏は当社の取締役代表執行役に就任しております。その他、当社及びその子会社の取締役を歴任し、当社及びその子会社に精通しております。また当社における出版領域及び人事・総務業務の経験と当社及びその子会社の経営における豊富な経験と高い見識を有しております。

村川忍氏は当社の取締役執行役に就任しております。また、営業・マーケティング及び経営企画をはじめとした広範な分野の課題解決に取り組む他、当社の子会社の取締役を歴任し、当社及びその子会社に精通しております。

加瀬典子氏は当社取締役に就任しております。また、書籍編集、法人営業をはじめとした様々な分野において活躍し、現在は㈱角川アスキー総合研究所の代表取締役社長に就任しております。

川上量生氏は当社取締役に就任しております。また、当社子会社である㈱ドワンゴを設立し、同社の代表取締役を長年務め、現在は同社顧問に就任しております。

周欣寧氏は当社取締役に就任しております。また、当社子会社である㈱KADOKAWA Global Marketing代表取締役社長を務める他、当社の海外グループ会社をはじめとする海外企業での経験を通じて海外事業に精通しております。

鵜浦博夫氏は、当社社外取締役に就任しております。また、日本電信電話㈱において、国内ビジネス競争力・収益力の強化、海外ビジネスの拡大等に取り組むなど最先端分野で活躍する経営トップとして豊富な知見・経験等を有しております。

ジャーマン・ルース　マリー氏は、当社社外取締役に就任しております。㈱ジャーマン・インターナショナルを設立し、代表取締役に就任されております。グローバル展開、インバウンド事業及び女性の活躍支援等での豊富な経験と高い見識を経営に活かしていただくことを期待しております。

杉山忠昭氏は、当社社外取締役に就任しております。長年にわたり花王㈱において法務・コンプライアンス部門の責任者を務めるとともに、現在会員数1,300社を超える企業法務の団体である経営法友会において、2011年から2018年まで、代表幹事を務めるなど、法務・コンプライアンス領域における豊富な経験と高い見識を有しております。

笹本裕氏は、当社社外取締役に就任しております。Twitter Japan㈱の代表取締役並びにTwitter,Inc.,JAPAC,の副社長を務め、Twitterの日本及びアジア事業の成長を牽引した他、マイクロソフト㈱常務執行役員として同社オンライン事業の成長に貢献する等、IT・テクノロジー分野をはじめとする様々な分野において経営トップとして豊富な経験と高い見識を有しております。

芝昭彦氏は、当社社外取締役に就任しております。弁護士として法律に関する高い専門性を有し、また、多くの企業において社外役員を歴任しており、法務・ガバナンス分野をはじめとして豊富な経験と高い見識を活かした専門的な観点から取締役の職務執行に関する監督・助言等いただくことを期待しております。

宇澤亜弓氏は、当社社外取締役に就任しております。公認会計士として財務及び会計に関する高い専門性を有し、また、多くの企業において社外役員または第三者委員会委員を歴任しております。財務・会計をはじめとする豊富な経験と高い見識を活かして専門的な観点から取締役の職務執行に関する監督・助言等をいただくことを期待しております。

マクドナルド　デービット氏は、当社社外取締役に就任しております。ディスカバリー・ジャパン㈱の代表取締役社長を務め同社のデジタル化及び新規事業開発等に取り組み、また、グーグル合同会社においてYouTubeコンテンツチームの統括を務め、海外事業展開を進める等、当社事業と親和性のあるコンテンツ制作及びIT・テクノロジー等をはじめとする多様な分野における豊富な経験と高い見識を有しております。

岡島悦子氏は、当社社外取締役に就任しております。㈱プロノバの代表取締役社長を務め、コンサルタントとして、次世代経営者の育成支援や人材開発等に携わり、また、多くの企業の社外取締役を歴任する等、経営体制強化に関する豊富な経験と高い見識を有しております。

---

4.5　出席率

（注）
１．2024年3月期において当社は、合計17回の取締役会（定時取締役会12回、臨時取締役会５回）を開催いたしました。
２．取締役杉山忠昭、笹本裕、芝昭彦、宇澤亜弓及びマクドナルド　デービットは、2023年６月22日開催の第９期定時株主総会において新たに選任されたため、取締役監査等委員森泉知行、船津康次及び渡邊顯は同定時株主総会をもって任期満了により退任しているため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なっております。

---

4.6　実効性評価

当社は毎年、コーポレート・ガバナンス報告書において、取締役会実効性評価の概要を開示しております。取締役会の実効性の維持・向上を図るため、取締役に対してアンケートを実施し、2024年5月開催の取締役会において、取締役会の実効性についての分析・評価を行いました。今回の実効性評価においては取締役会の構成について多様性と専門性が備わっている点、政策保有株式の保有の適否の検証、取締役会の適切な運営、内部統制やリスク管理体制の構築、業績指標と経営指標との関連性等において、社内外の役員ともにいずれも高い評価がなされており、取締役会の実効性が確保されているとの評価となりました。
一方で、指名委員会等設置会社として、委員会と取締役会との連携のあり方、取締役と執行役とのコミュニケーションについて、さらに深化させたいという意見がありました。実効性評価において確認された課題については、取締役会で共有され、対応を進めてまいります。具体的には、委員会と取締役会との連携のあり方については、2024年6月より新たに社内取締役から指名委員・報酬委員を選定したことで、事業の実情に則した情報提供及び議論の充実化の体制を構築しております。今後さらに委員会・取締役会の連携のあり方を検討してまいります。また、取締役と執行役とのコミュニケーションの強化については、執行を監督する立場から社外取締役が収集すべき情報をより具体化した上で、執行側からの説明のさらなる充実を図ってまいります。

---

5.　指名委員会

5.1　役割・責務・体制

指名委員会は、取締役5名で構成され（社外4名、社内1名）、委員長は社外取締役が務めます。指名委員会は、取締役選任及び解任に関する基本方針の策定、取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定、執行役等の選任及び解任に関する取締役会への答申並びに最高経営責任者（CEO）の後継者計画の検討等を担います。

5.2　活動状況（2024年3月期）

指名・評価報酬委員会を合計3回開催し、指名委員会等設置会社への移行後の役員体制及び個別の新任取締役候補についての審議等を行いました。個々の委員の出席状況については以下のとおりです。

---

指名委員会は合計6回開催し、役員の女性比率や在任年数を含む取締役選解任に関する方針、サクセッションプランの在り方に関する審議、その他個別の役員指名に係る決議を行いました。個々の委員の出席状況については以下のとおりです。

---

6.　報酬委員会

6.1　役割・責務・体制

報酬委員会は、取締役4名で構成され（社外3名、社内1名）、委員長は社外取締役が務めます。報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定に関する方針の策定、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定等を担います。

6.2　活動状況（2024年3月期）

指名•評価報酬委員会を合計3回開催し、取締役の個別の報酬の決定をしました。
※個々の委員の出席状況については「5.2 活動状況（2024年3月期）」をご参照ください。

報酬委員会は合計5回開催し、中長期の経営目標に紐づくインセンティブプランの在り方、現行報酬制度の相当性に関する審議、その他個別の役員報酬内容に係る決議を行いました。個々の委員の出席状況については以下のとおりです。

---

7.　監査委員会

7.1　役割・責務・体制

監査委員会は社外取締役3名で構成され、委員長は社外取締役が務めます。監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、並びに会計監査人の選解任及び不再任に関する議案の内容の決定等を担います。監査委員会は、同委員会で決定する監査計画に基づき、当社の内部監査部門と連携しながら、監査を実施するものとしております。

7.2　活動状況（2024年3月期）

監査等委員会は合計6回開催し、会計監査人の解任または不再任の決定の方針、会計監査人の評価についての協議および決定、監査報告書の作成等について検討を行いました。

---

監査委員会は合計11回開催し、監査委員会規則、監査委員会監査基準、内部統制システムに係る監査の実施基準、会計監査人の解任・不再任の決定方針について、また監査計画（予算を含む）について検討、策定を行いました。

---

8.    会計監査人

8.1　体制

EY新日本有限責任監査法人

2020年４月１日以降

指定有限責任社員　業務執行社員　原科 博文 氏
指定有限責任社員　業務執行社員　脇本 恵一 氏
（注）継続監査年数については７年以内であります。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他26名であります。

監査委員会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等及び監査報酬見積額について書面を入手し、経営執行部門から情報提供を受け意見交換を行い、会計監査人候補者との面談、質問等を通じて、情報収集・分析を実施したうえで会計監査人を選定しております。会計監査人の解任又は不再任の決定方針に基づき、監査を遂行するに不十分であると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査等委員会及び監査委員会は、会計監査人の評価基準を策定し、経理及び内部監査部門等から情報提供を受け意見交換を行い、会計監査人の品質管理、独立性、専門性、改善事項への対応状況等の相当性を検討し総合的に評価しております。

8.2　報酬

---

（2023年3月期）
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。
（2024年3月期）
連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。

当社の事業規模、特性、監査日数等を勘案し、監査委員会の同意を得た上で決定しております。

監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況、過去の報酬実績、報酬見積額の算定根拠等を確認し検討した結果、相当であると判断し、報酬等の額に同意しております。

---

---